执律例则
基金治理公司子公司治理划定
泉源：证监会 | 时间：2016-12-05 | 0
第一章总则
第一条 为了顺应果真召募证券投资基金治理公司（以下简称基金治理公司）专业化谋划治理的需要，规范基金治理公司子公司（以下简称子公司）的行为，� ；ね蹲嗜说恼比ㄒ�，凭证《证券投资基金法》《公司法》和《证券投资基金治理公司治理步伐》以及其他有关执律例则，制订本划定。
第二条 本划定所称子公司是指经中国证监会批准，基金治理公司在境内全资设立或者与其他股东配合出资设立的公司法人。
第三条 基金治理公司设立子公司应当充分思量自身的财务实力和治理能力，周全评估论证，合理审慎决议，不得因设立子公司损害公募基金份额持有人的利益。
第四条 基金治理公司应当凭证自身生长战略，凭证专业化、差别化的谋划原则，合理确定并按期评估子公司的生长偏向和谋划规模� ；鹬卫砉居肫渥庸尽⑹芡骋换鹬卫砉究刂频淖庸局洳坏帽４嫱稻赫�。
第五条 基金治理公司与其子公司、受统一基金治理公司控制的子公司之间不得举行损害投资人利益或者非公正的关联生意，谋划行为不得保存利益冲突。
第六条 子公司的设立、变换、终止以及营业运动、监视治理等事项，应当遵守有关执律例则的划定。
第七条 中国证监会及其派出机构遵照《证券投资基金法》《公司法》等执法、行政规则、中国证监会的划定和审慎羁系原则，对子公司及其营业运动实验监视治理。
第八条 中国证券投资基金业协会（以下简称证券投资基金业协会）依据执法、行政规则、中国证监会的划定和自律规则，对子公司及其营业运动举行自律治理。
第二章 子公司的设立
第九条 基金治理公司应当全资设立子公司。执法、行政规则或中国证监会尚有划定的，基金治理公司可以与切合条件的其他投资人配合出资设立子公司，但持有子公司的股权比例应当一连不低于 51%。
第十条 切合执律例则划定条件的基金治理公司可以设立子公司，谋划以下单项营业：
（一）特定客户资产治理营业 ；
（二）基金销售营业 ；
（三）私募股权投资基金治理营业 ；
（四）中国证监会允许或认可谋划的其他营业。
设立子公司拟谋划前款划定的允许营业，应当遵照相关执律例则推行营业资格申请程序。
第十一条 设立子公司，应当向中国证监会提交下列申请质料：
（一）各股东对切正当定条件及所提交申请质料真实、准确、完整、合规的允许函 ；
（二）申请报告，内容至少包括设立子公司的目的，子公司的名称、谋划规模、设立计划、股东资格条件等，应由股东签字并盖章 ；
（三）可行性研究报告，内容至少包括设立子公司的须要性和可行性，股东的基本情形及具备的优势条件，子公司的组织治理架构，子公司的营业生长妄想等 ；（四）各股东设立子公司的决议、决议及提倡协议 ；
（五）在基金行业任职的自然人股东，其任职机构对该自然人参股子公司出具的无异议函 ；
（六）各股东之间的关联关系说明及子公司的股权结构图 ；
（七）基金治理公司提防与其子公司之间泛起危害转达和利益冲突的制度安排 ；
（八）子公司拟任高级治理职员的简历（参照证券投资基金行业高级治理职员任职情形挂号表填写）、身份证实复印件及基金从业资格证实文件复印件 ；
（九）子公司的章程草案和主要治理制度 ；
（十）设立子公司准备情形的说明质料，内容至少包括主要营业职员的资格条件和到位情形，办公场合购置、租赁及相关装备购置计划，工商名称预批准情形等 ；
（十一）基金治理公司出具的不与子公司举行损害投资人利益或者非公正的关联生意，谋划行为不与子公司保存利益冲突的允许函，以及其他股东对子公司的一连规范生长提供支持的安排 ；
（十二）基金治理公司出具的子公司生长偏向、谋划规模切合公司整体生长战略，以及不保存同业竞争的说明文件 ；
（十三）正当可行的危害处置惩罚、整理妄想 ；
（十四）中国证监会凭证审慎羁系原则划定的其他文件。
第十二条 子公司的股东不得为其他机构或者小我私家代持子公司的股权，任何机构或者小我私家不得委托其他机构或者小我私家代持子公司的股权。
第十三条 中国证监会遵照执法、行政规则、中国证监会的划定和审慎羁系原则对申请人的申请举行审查，并自受理申请之日起 60日内作出批准或者不予批准的决议。
未经中国证监会批准，基金治理公司不得设立或者变相设立子公司。
第三章 基金治理公司的治理与控制
第十四条 在维护子公司自力法人谋划自主权的条件下，基金治理公司应当充分推行控股股东职责，增强对子公司的治理和控制� ；鹬卫砉居Φ苯ㄉ枇终宓奈：χ卫砗湍诓可蠛讼低�，确保子公司依法合规稳健谋划，包括但不限于以下内容：
（一）建设内部审核和责任追究机制，每年度至少两次检查和评估子公司内部控制的有用性、财务运营的稳健性、营业运动的合规性 ；
（二）建设重大事项报告机制，明确子公司应当向基金治理公司报告的事项规模、时间要求和报告路径，确� ；鹬卫砉臼凳敝ぁ⒋χ贸头Ｗ庸局卮笫孪� ；
（三）实验风控合规笔直治理，对子公司的风控合规治理制度举行审查，向子公司选派具备足够专业胜任能力的风控及合规治理职员，并由基金治理公司督察长统一任免、审核和治理，确保子公司风控合规治理事情切合基金治理公司的统一标准 ；
（四）中国证监会划定的其他要求。
第十五条 基金治理公司与其子公司、受统一基金治理公司控制的子公司之间应当建设有用的危害隔离墙制度，避免可能泛起的危害转达和利益冲突。
第十六条 基金治理公司应当凭证整体生长战略和子公司谋划需求，凭证合规、精简、高效的原则，指导子公司建设健全治理结构。
第十七条 在有用提防利益冲突和敏感信息不当流动的条件下，基金治理公司可以遵照有关划定或者条约的约定，为子公司的研究、危害控制、监察审核、人力资源治理、信息手艺和运营效劳等方面提供支持和效劳。
第十八条 基金治理公司应当建设关联生意治理制度，规范与子公司间的关联生意行为。爆发关联生意的，基金治理公司应当推行须要的内部程序并在公司年度报告以及监察审核报告中予以说明 ；遵照执律例则应当对外举行信息披露的，应当严酷推行信息披露义务� ；鹬卫砉局卫淼耐蹲首楹嫌胱庸局卫淼耐蹲首楹现�，不得违反有关划定举行生意。
第十九条 基金治理公司应当在公司年度报告、监察审核报告中对公司职员在子公司领薪、兼职和参股的情形举行详细说明，并接纳有用步伐确保切合下列要求：
（一）基金治理公司从业职员不得在子公司兼任职务，但向子公司派驻董事、监事和相关委员会成员的除外 ；
（二）基金治理公司从业职员不得在子公司领取人为薪酬，但向子公司派驻的董事、监事和相关委员会成员领取牢靠津贴的除外 ；
（三）基金治理公司从业职员不得在子公司参股，子公司实验专业人士持股妄想应仅限于本公司职员。
第二十条 基金治理公司泛起下列情形之一的，应当向中国证监会提交处置惩罚子公司的详细计划，依法妥善处置惩罚子公司存续营业：
（一）基金治理公司被接纳指定其他机构托管、接受、作废基金治理资格或者作废等羁系步伐 ；
（二）基金治理公司依法驱逐或被宣告休业 ；
（三）因客观缘故原由导致基金治理公司无法推行对子公司管控职责的其他情形。
第四章 子公司的治理与内控
第二十一条 子公司应当凭证《公司法》等执法、行政规则和中国证监会的划定，建设科学完善的公司治理结构，实验有用的危害治理和内部控制，坚持公司规范有序运作。
第二十二条 子公司应当建设周全的危害治理系统，接纳有用危害治理步伐，确保营业生长规模与其危害遭受能力、危害控制水平及谋划实力相匹配。
第二十三条 子公司应当建设关联生意治理制度，对关联方及关联生意行为认定标准、生意定价要领、生意审批程序等举行规范，包管关联生意决议的自力性，严酷提防非公正关联生意危害。
子公司不得运用受托治理资产与其固有工业举行生意或者在差别受托治理资产之间举行生意，但取得全体投资人事先赞成并有充分证据证实未损害投资人利益的除外。子公司运用受托治理资产从事其他关联生意的，应当推行须要的内部程序并向投资人实时、周全、客观地披露关联生意信息。
第二十四条 子公司应当参照果真召募基金行业职员离任审计或离任审查的相关治理划定，对高级治理职员和投资司理开展离任审计或离任审查。
第二十五条 子公司的董事、监事、高级治理职员以及其他从业职员应当遵守执律例则，恪守职业品德和行为规范，推行忠实守信、审慎勤勉的义务，不得从事损害投资人以及公司利益的运动。
在有用提防利益冲突和利益运送的条件下，基金治理公司、子公司及其相关从业职员可以投资子公司治理的投资组合，与其他投资人共担危害、共享收益，并应自投资之日起 5个事情日内向证券投资基金业协会申报所投资产品的名称、时间、价钱、数额等信息。
第二十六条 子公司不得直接或者间接持有基金治理公司、受统一基金治理公司控股的其他子公司的股权，或者以其他方法向基金治理公司、受统一基金治理公司控股的其他子公司投资。
第二十七条 子公司应当参照基金治理公司固有资金治理的相关划定，建设固有资金运用的内部控制制度，包管固有资金运用在授权决议、合规治理、防火墙隔离、信息披露等方面切合羁系要求。
子公司运用固有资金举行投资不得保存下列情形：
（一）投资于现金、银行存款、国债、开放式公募基金等高流动性资产的比例低于固有资金总额的 50% ；
（二）投资于本公司治理的单个投资组合的份额，和基金治理公司、子公司及其从业职员投资的份额，合计凌驾总份额的50% ；
（三）投资于上市生意的股票、股指期货及其他衍生品 ；
（四）开展第二十八条划定规模以外的股权投资 ；
（五）开展规避基金治理公司固有资金运用划定的其他运动。
第二十八条除下列情形外，子公司不得再下设或投资参股其他机构：
（一）谋划私募股权投资基金治理营业的子公司（以下简称私募股权基金治理子公司）设立切合第二十九条划定的特殊目的机构 ；
（二）私募股权基金治理子公司作为治理人，设立合资企业或公司形式的私募股权投资基金 ；
（三）中国证监会认可的其他情形。
第二十九条 私募股权基金治理子公司可以为特定的私募股权投资基金，设立专门推行治理人职责的特殊目的机构，但应当切合以下划定：
（一）特殊目的机构的设立目的和营业规模应当清晰明确，不得交织重复 ；
（二）私募股权基金治理子公司对特殊目的机构的出资比例不得低于35%，且为该机构的第一大出资人并拥有基金的现实控制权 ；
（三）特殊目的机构仅能治理与本机构设立目的一致的私募股权投资基金，除须要的基金治理事务外，不得对外自力开展谋划运动 ；
（四）特殊目的机构不得再下设其他机构。私募股权基金治理子公司设立特殊目的机构，应当在治理工商挂号之日起 5个事情日内向基金治理公司所在地中国证监会派出机构备案，详细说明设立目的、拟治理基金、出资人组成等基本信息。
第五章 监视检查
第三十条 中国证监会建设常态化的按期危害监测谈判机制和现场检查机制，以问题和危害为导向，对子公司的公司治理、内部控制、谋划运作、危害状态以及相关营业运动，实验非现场羁系和现场检查。
证券投资基金业协会应当按期向中国证监会报告子公司及其下设特殊目的机构的产品备案情形及危害监测情形，发明保存重大危害或违规事项的，应当实时报告中国证监会。
第三十一条 中国证监会凭证羁系需要，建设子公司危害准备金制度和危害控制指标系统，要求子公司凭证营业收入的一定比例计提危害准备金，并一连知足危害控制指标要求，详细规则另行制订。
凭证子公司的内部治理、危害控制和合规治理等情形，中国证监会可以对差别的子公司在危害控制指标、危害准备金计提比例等方面实验差别羁系。
第三十二条 子公司设立申请质料保存虚伪纪录或者重大遗漏的，中国证监会不予受理 ；已经受理的，不予批准。
第三十三条 子公司爆发下列重大事项，应当在爆发之日起 5个事情日内，在中国证监会基金羁系信息系统中更新报送子公司基本信息表：
（一）变换名称、住所、谋划规模、法定代表人 ；
（二）变换注册资源、股东或者股东出资比例 ；
（三）对公司章程举行重大修改 ；
（四）变换高级治理职员、投资司理 ；
（五）基金治理公司转让所持有的子公司股权 ；
（六）公司合并、分立或者驱逐 ；
（七）公司涉及重大诉讼或者受到重大处分 ；
（八）公司财务状态爆发重大倒运转变 ；
（九）对公司谋划爆发重大影响的其他事项。
爆发前款所列第（五）项至第（九）项划定情形的，子公司还应当实时向中国证监会及基金治理公司所在地中国证监会派出机构书面报告。
第三十四条 基金治理公司向中国证监会和基金治理公司所在地中国证监会派出机构报送的公司年度报告、内部控制评价报告、监察审核报告、财务报表等资料，应当包括子公司的有关情形。中国证监会和基金治理公司所在地中国证监会派出机构可以要求基金治理公司单独报送反应子公司治理结构、内部控制、营业运营、财务状态等情形的资料。
第三十五条 因子公司谋划而爆发影响或者可能影响基金治理公司谋划治理、财务状态、危害控制或者投资人资产清静的重大事务的，基金治理公司应当连忙向中国证监会和基金治理公司所在地中国证监会派出机构报送暂时报告。
第三十六条 违反本划定，有下列情形之一的，中国证监会及基金治理公司所在地中国证监会派出机构可以对子公司接纳责令纠正、暂停相关营业等行政羁系步伐，并可以对直接认真的主管职员和其他直接责任职员接纳羁系谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政羁系步伐：
（一）公司治理不健全，或内部控制不完善，保存重大危害隐患或者爆发较大危害事务 ；
（二）在阻止同业竞争、提防利益冲突、危害隔离、关联生意治理等内部控制方面，不切合第四条、第五条、第十五条、第二十三条的划定 ；
（三）违反第二十六条的划定举行交织持股 ；
（四）固有资金运用治理不切合第二十七条的划定，或在第二十八条划定的情形外下设或参股其他机构 ；
（五）私募股权基金治理子公司设立特殊目的机构不切合第二十九条的划定 ；
（六）未凭证第三十三条的划定实时准确报告有关事项 ；
（七）从事损害投资人及基金治理公司利益的运动 ；
（八）违反忠实勤勉义务或者规避羁系的其他行为。
第三十七条 子公司及其从业职员违反执法、行政规则、中国证监会的划定，依法应予以行政处分的，遵照有关划定举行行政处分 ；涉嫌犯法的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第三十八条 子公司违法谋划或者泛起重大危害，严重危及市场秩序、损害投资人利益的，中国证监会可以接纳责令休业整理、责令基金治理公司作废子公司、指定其他机构托管、接受等羁系步伐。
第三十九条 基金治理公司有下列情形之一，中国证监会及基金治理公司所在地中国证监会派出机构可以接纳责令纠正、暂停受理及审核该公司基金产品召募申请或者其他营业申请等行政羁系步伐，可以对负有责任的董事、监事、高级治理职员以及直接责任职员接纳羁系谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政羁系步伐：
（一）未经批准私自设立或变相设立子公司 ；
（二）设立申请质料保存虚伪信息或者重大遗漏 ；
（三）违反第十四条的划定，未严酷推行对子公司的管控职责 ；
（四）委托他人或者接受他人委托持有子公司的股权 ；
（五）在阻止同业竞争、提防利益冲突、危害隔离、关联生意治理等内部控制方面，不切合第四条、第五条、第十五条、第十八条的划定 ；
（六）基金治理公司相关职员违反第十九条的划定在子公司兼职、领薪或参股 ；
（七）未凭证第三十四条、第三十五条的划定报送有关质料，或者报送的质料保存虚伪纪录、重大遗漏 ；
（八）怠于对子公司举行治理，导致子公司治理和运营不对规或者泛起较大危害的其他情形。
第六章 附则
第四十条 基金治理公司通过受让、认购股权等方法控股子公司的，适用本划定� ；鹬卫砉驹诰惩馍枇⒆庸镜�，凭证相关划定执行。子公司下设特殊目的机构，参照适用子公司的相关划定。第四十一条本划定自 2016年 12月 15日起施行。《证券投资基金治理公司子公司治理暂行划定》（证监会通告[2012]32号）同时废止。相关过渡安排如下：
（一）不切合本划定第四条、第十九条第（三）项、第二十七条划定的，应当在本划定施行之日起 12个月内予以整改 ；
（二）不切合本划定第九条，基金治理公司在本划定施行前与其他投资人配合出资设立子公司的，应当在本划定施行之日起 12个月内调解持股比例至不低于 51% ；
（三）不切合本划定第二十八条，子公司在本划定施行前存续的从事私募投资基金治理营业的下设机构，已有存量产品的，可以存续至项目到期，存量产品到期前不得开放申购或追加资金，条约到期后予以清盘，不得续期。子公司在本划定施行前存续的其他下设机构及投资参股机构，应当在本划定施行之日起 12个月内予以整理。