基础知识
西欧投资者适当性制度生长及借鉴
泉源：基金业协会《声音》 | 时间：2016-11-24 | 0
【综述】投资者适当性制度起源于美国，有80多年的生长历程，履历了一个由最初的自律规范，生长到纳入羁系系统并由司法加以确认，最终形成自律、羁系、仲裁和司法多层级联动的专业羁系系统的历程。在美国，投资者适当性原则体现在种种规则和自律规则中，与“事前”�；さ男畔⑴吨贫取ⅰ笆潞蟆本仍姆蹿财蹩畈⒘�，成为“事中”�；せ方诘慕沟悴椒�。在欧洲，投资者适当性已作为欧牛耳要羁系步伐，要求在欧盟层面配合、一致适用。现在，我国已经在多个金融产品市场起源建设了投资者适当性规则系统，但相关划定层级偏低且较为疏散，没有形成统一的、具有普遍约束力的制度系统。对西欧投资者适当性制度的研究对我们生长有关制度具有主要的借鉴意义。本文的最后，作者团结我国目今基金行业现状，从投资者适当性的执法职位、适用界线、主体规模以及救援方法等方面提出了自己的思索。
一、投资者适当性的内在及生长历程
（一）投资者适当性的界说
投资者适当性是指：金融机构所提供的产品和效劳与投资者的财务状态、投资目的、危害遭受能力、投资需求及知识和履历等的匹配水平[1]。投资者适当性的目的，简而言之，就是让金融机构相识你的客户，以便将适当的产品卖给适当的投资者。另外，国际证监会组织（IOSCO)关于重大金融产品的投资者适当性尚有更为详细的界说。凭证其于2013年1月宣布的《重大金融产品分销的适当性要求（最终报告)》，“适当性”指中介机构在销售金融产品的历程中应当遵守的标准和划定，并据此评估所出售的产品是否切合客户的财务状态和需求。销售行为包括向客户提供投资建议、治理小我私家投资组合和推荐果真刊行的证券，评估项目既包括客户的投资知识、投资履历、投资目的、危害遭受力（包括资源损失的危害)、投资限期等，也包括客户按期追加投资、提供特殊典质，以及明确重大金融产品的能力。
（二）投资者适当性的生长历程
投资者适当性规则在美国履历了从最初的、仅仅作为品德行约束的自律规范生长到行政规章，最终形成自律、羁系机构协作，司法、仲裁双重救援模式的生长历程。
第一，自律组织以公正生意条款为基础确立了最初的适当性原则。美国的投资者适当性规则最早以自律羁系组织品德指引的形式保存[2]。1938年，美国国会通过了迈罗尼法案（the Maloney Act）,要求建设一个场外生意的证券生意商协会以填补生意商自我治理的缺失�；诟梅ò�，美国证券基金商建设了美国证券生意商协会（NASD），NASD以公正生意条款（the Rules of Fair Practice）为基础确立了最初的适当性规则——适当性准则（Suitability Doctrine）[3]。凭证该规则要求，经纪商只能向投资者推荐或者销售适合后者需求的金融产品，为此，经纪商应当搜集和掌握目的客户的信息以相识客户。这一规则建设的初志在于�；ぞ蜕堂馐芏褚馔蹲收叩木啦�，从品德层面临恶意投资者举行劝诫。但从客观效果来看，其对投资者也起到了�；ぷ饔�[4]。
第二，美国证监会将投资者适当性制度纳入羁系框架。
虽然投资者适当性制度在美国被早早地确立起来，可是一最先因未受到重视而被羁系部分束之高阁。1963年SEC在回首联邦证券市场羁系履历与教训的研究中重提投资者适当性规则，以为该规则有助于实现证券市场高标准的道品行为，因此建议将NASD的适当性制度条款扩展适用于所有的证券经纪商[5]。1964年美国《证券法》修改之后，SEC取得了对所有经纪商的羁系权，由其公布实验的15 b10系列规则确立了适用于经纪商的“SECO”(SEC-registered Only)羁系框架。在随后的生长历程中，美国的证券羁系实践和司法判例都确认了券商应当对投资者负有适当性的义务。
第三，投资者适当性救援方法从诉讼生长到仲裁和诉讼的双结构模式。美国司法部分对违反投资者适当性规则的救援方法的认定，履历了一个由纯粹的诉讼方法生长到仲裁+诉讼的双结构模式的历程。在1978年的Clark v. John Lamina Investors案中,美国第二巡回法庭认定证券经纪商向特定投资者的不适当推介行为违反了美国《1934年证券生意法》中反诓骗条款 Rule 10b-5的划定[6]。可是到了1987年，美国最高法院审理的Shearson/American Express, Inc. v. McMahon案中，以为“所有的证券谋划机构（包括其员工）与其客户之间就投资者适当性问题的争议，都应当通过NASD的专业委员会以仲裁的方法解决[7]”。仲裁方法具有利便、快速以及无邪的优势，可是并不料味着投资者不可向法院提起诉讼，自此，对投资者适当性的救助由简单的诉讼模式生长到诉讼和仲裁的双结构模式。
二、投资者适当性的理论基础和适用规模
证券立法和证券羁系机构要求证券谋划机构对投者肩负适当性义务，是由于这些机构在营业实践中通过种种途径和方法使公众信托其具备处置惩罚重大证券生意的专业手艺，投资公众依赖了证券公司的“超人”手艺来从事证券生意[8]，从而爆发了金融机构对投资者的信义义务（fiduciary duty）。对信义义务的推行不但适用于通俗的署理关系，也适用于非直接署理关系，特殊是关于那些向公众宣称具有专业性的金融机构。为了说明这种规则的适用性，美国SEC通过三种理论来诠释投资者适当性的法理基础和适用规模：
第一，署理理论(agency theory)。署理理论以为，股票经纪人在执行投资者的股票生意指令时，股票经纪人是投资者的署理人，对投资者负有注重和忠实义务。署理人关于委托人委托的事务，有义务实时向委托人报告相关重大情形。适当性义务完善方单合了署理人向委托人报告相关信息的义务。当证券公司作为经纪人从事营业时，经纪人基于投资者的指令在市场上卖出或者购置证券，在这种情形下，证券公司是投资者的署理人，对投资人就署理事宜负有注重义务和忠实义务，虽然也包括为投资者提供适当证券生意的建议。
第二，“特殊情节”理论(“special circumstances”theory)。“特殊情节”理论泉源于英美信托法。英美信托法关于信托义务的界定往往基于某种特殊的关系，法官基于详细案情可以确认信托义务的保存。美国SEC以为基于投资者与证券公司相比处于弱势职位的情形，即便不是投资者的署理人，证券公司依然要肩负信托义务。其缘故原由就在于证券公司在处置惩罚与投资者之间的关系时处于可以信托和信托的职位，以便于为投资者提供证券投资推荐[9]。
第三，“招牌”理论(“shingle”theory)。“招牌”理论由美国的证券法权威罗思教授提出[10]。该理论以为只要证券公司在证券生意中“挂出招牌”以示其为证券经纪商或者生意商、具备与证券相关的专业性，就应与公众举行公正公正的生意。如经纪人在执行营业的历程中，没有遵守NASD或者NYSE的适当性义务，SEC就以为其违反与投资者公正、公正生意的法界说务。
三、投资者适当性与其他投资者�；げ椒サ墓叵�
陪同着美国执法界关于投资者适当性的熟悉逐渐加深，其已经与信息披露制度、反诓骗性执法条款并称为美国联邦证券法的“主要哲学问题”。
自《1933年证券法》公布以来，美国逐渐确立了以法定信息披露制度为证券市场基本的羁系手段和方法，以反诓骗条款为救援步伐的羁系模式。法定信息披露制度作为证券市场投资者利益�；さ幕�，为投资者举行证券投资提供了较为充分的条件，包管了投资者的知情权，镌汰了证券投资的盲目性，提升了证券市场投资者的投资理性。但实质上，法定信息披露制度仅是对投资者举行事前�；さ挠辛ξ淦�，确保投资者在知情的基础上做出切合其自身条件的投资决议，同时还取决于投资者的认知能力和认知水平，也即投资者须在充分相识其投资内容后(收益、危害、救援等)，方可自己做出判断是否举行投资、怎样举行投资以及怎样对自己举行�；さ�。因此，信息披露制度并不是避免证券诓骗和其他证券市场违规行为的最为直接的手段[11]。1963年SEC的专项研究中已经熟悉到羁系机构的信息披露要求和实践在�；ね蹲收呃娣矫嬉丫辉僦苋杏�[12]。同样的，反诓骗条款与法定信息披露制度的目的相同，都是为了�；ね蹲收呃�，但差别的是，反诓骗条款是通过事后救援的方法来实现投资者权益�；さ�，往往本钱重大而收效较小。
投资者适当性增强了对投资者的“事中”�；�。事实上，基于证券市场产品结构的日益重大和危害的日益加大，投资者以其有限的认知能力和认知水平以及有限的精神，将很难再基于法定信息披露文件而做出自主的投资决议，在现实中投资者要么盲目地投资，要么基于其对券商专业性的推许和信托，接受为其提供效劳的券商的建议，将投资决议的做出建设在券商的投资推荐之上。盲目投资有可能爆发重大的投资危害，依据券商的建议举行投资也可能会受到券商的诓骗。
综上，投资者适当性通过要求券商在尽职尽责地视察投资者情形的基础上为投资者提供其以为危害适当的产品：这样一方面借助券商的专业性解决了投资者认知能力和水平有限的逆境，另一方面也缓解了投资者通过追求事后救援的方法举行权力�；さ哪讯�，为投资者做出知情的投资决议提供了制度包管，填补了法定信息披露制度和反诓骗条款在羁系上的误差。
四、美国投资者适当性实验的现状
（一）适当性规则审查以及生效历程
2007年7月美国金融业羁系局（Financial Industry Regulatory Authority, FINRA）建设，并成为美国最大的非政府证券业投资自律羁系机构。2010年11月，SEC审查通过了FINRA的投资者适当性规则的两个规则：相识你的客户规则（Rule 2090）和适当性义务规则（Rule 2111）,将其编入FINRA的规则手册（FINRArulebook），于2011年10月7日生效。
2011年1月，FINRA曾宣布羁系通知（Regulatory Notice 11-02）对新的规则举行相识释。随后，大宗的金融机构向FINRA反响意见，希望FINRA能够出台相关配套指引（Guidance），资助金融结构尽快顺应新的规则� Ｋ剂康绞谐〉南终嫦嘈�，2011年5月，FINRA宣布第25号羁系通知（Regulatory Notice 11-25）,将新规则的生效期推迟至2012年7月9日，同时出台了响应的投资者适当性规则指引。2012年5月，FINRA再次出宣布了关于新条款适用的羁系通知（Regulatory Notice 12-25），出台了新的附加性指引着重对Rule2111条以及新增反响意见举行了说明。
（二）相识你的客户规则（Know Your Customer）
FINRA的相识客户规则（FINRA Rule 2090）的前身是NYSE的Rule 405(1)，该规则要求投资公司在相识客户“须要信息（Essential Facts）”的基础上“合理勤勉（Reasonable Diligence）”地治理投资者的账户。须要信息包括以下四方面要求：第一，能有用地效劳于投资者账户治理；第二，切合账户特定的要求；第三，精准的掌握和行使效劳职权；第四，切合执法、规则要求[13]。投资机构相识客户的义务在投资者与投资机构建设效劳关系伊始便生效，并不以投资机构是否有详细的推介行为为生效要件。相识客户规则并不是组成投资者适当性规则，而是作为适当性义务规则的基础性（Foundational）规则保存，是适当性义务规则中，将“适合的产品出售给合适的投资者”的第一步[14]。
（三）适当性义务规则(Suitability Obligations)
适当性义务规则源于NASD的Rule 2310条款，投资公司或者相关利益人应当通过合理的方法可以确信证券生意运动中的推介行为或者投资战略是适合投资者的，这要求投资公司或者相关利益人尽到“合理的勤勉”职责，通过获取特定客户的“须要信息”来确定特定投资者的投资类型[15]。关于类型简直定，主要包括（但不限于）以下几个方面内容：主顾年岁，已投资产品，财务状态和需求，缴税情形，投资标的，投资履历，投资时代，流动性需求，危害遭受能力以及其它涉及推介行为的信息[16]。适当性义务规则将推介行为作为触发条件，强调凭证客户的详细情形无邪掌握推介行为的适当性，主要分为以下三种义务：⑴合理基础的适当性规则(Reasonable-basis Suitability)，即证券公司必需勤勉尽职以合理确信所做的推荐至少适合部分投资者。⑵特定客户的适当性规则(Customer-specific Suitability)，即证券公司基于对投资者个体投资组合的相识，应当能够合理地确信其所做的推荐适合某特定投资者。⑶生意频率方面的适当性规则(Quantitative Suitability)，即投资者账户未因投资推荐而举行不须要的频仍生意(Churned)。别的，新规则中划定经纪商可在知足下述条件的情形下宽免对机构投资者的适当性义务，即经纪商有合理的理由确信机构投资者有能力自力剖析全局性或特定投资战略的投资危害，机构投资者事实上正在对经纪商提供的投资推荐举行自力评估、判断，以及机构投资者明确体现其正在对投资建议举行自力判断。
现在，美国的金融市场已经形成了较量完善的投资者适当性系统：通过“行业自律协会制订适当性规则—SEC审查、通过—再由自律协会认真详细实验”的模式，既能有用的体现行业协会的专业性，又能充分验展行政部分的羁系职能，同时以联邦执法作为包管，体现出了美国的投资者适当性制度专业、完善、多层级�；さ奶氐�。
五、欧盟的投资者适当性制度实验现状
（一）欧盟适当性架构和主要内容
欧盟的投资者适当性主要体现在欧盟《金融工具市场指令》（MiFID）及其它相关实验指令当中[17]。2012年欧洲证券市场治理局划定了关于适当性要求指导目的的最终报告[18]，以确保该指令以及其它指令中的相关条款在欧盟层面能够配合、统一、协调地适用。
欧盟推行投资者适当性的一个很是主要的内容是对投资者举行了分类，分为零售客户（Retail Client）和专业客户（Professional Client），其中专业客户中还包括及格敌手方（Eligible Counterparties）。在上述种别中，最主要的是对专业客户的界说，由于零售客户的领域使用了“扫除法”，即专业客户之外的均为零售客户。
基于分类，指引提出了差别类别的投资者适当性制度实验要求，差别类别的投资者在一定条件下还可以相互转化。总体上，从零售客户到专业客户，投资公司推行的义务有所区别且依次削弱，客户受到的�；に揭惨来蜗魅�。另外，在对客户举行分类之外，MiFID还划定了两类投资者评估制度：适当性评估(Assessment ofsuitability)和适合性评估(Assessment of appropriateness)。其中，适当性评估指投资公司依据从客户信息，就投资意见和推荐产品是否适合客户做出判断，适用于接受投资建议、举行证券投资组合治理等情形；适合性评估则是凭证客户信息就某类生意行为和投资效劳是否适合做出判断，适用于投资者要求投资公司执行其投资指令的情形。
（二）专业客户的界说及特点
专业客户是指切合一定的标准，被以为拥有相关履历、知识、专长，能以此举行自主投资决议，并能适当评估所涉危害的客户。专业客户分为“被视为专业客户的类型”和“凭证请求可被视为专业客户的类型”。
被视为专业客户的类型被称为“真正的专业客户”。包括四类：一是经批准或受羁系才华在金融市场上运营的实体。包括信用机构、投资公司、包管公司、荟萃投资妄想及其治理公司、养老金及其治理公司、商品及其衍生品生意商、或其他类似的机构投资者；二是知足资产欠债总额达2000万欧元、净营业额额达4000万欧元或自有资金达200万欧元三个条件中恣意两个条件的组织；三是国家和地方政府，治理政府债务的公共部分，中央银行，国际或跨国性组织及其他类似国际组织；四是以投资金融工具为主要运动的其他机构投资者，包括专门从事资产证券化或其他融资生意的实体。投资公司在认定此类客户时须在提供效劳之前向其推行说明义务，见告客户被视为专业客户及相关信息。可是，双方可以签署协议就相关说明义务的内容举行约定，客户也有权请求修改协议条款，追求较高水平的�；�。最为主要的是，当该类专业客户以为自己不可自行准确适外地评估或治理相关危害时，可以请求获得非专业客户即零售客户的待遇,并要求投资公司为其提供更高水平的�；�。
凭证请求可被视为专业客户的类型又被称为“可选择的专业客户”。是指除真正的专业客户类型之外、切合一定标准并推行一定程序从而放弃营业行为规则提供的某些�；さ目突�。成为此类客户必需知足一定的评估标准，推行须要的程序。首先，投资公司必需团结拟开展的生意或效劳，对该类客户的手艺、履历和知识举行充分评估。在评估历程中，至少要知足以下标准中的恣意两项：客户已在相关市场上开展过较大数目的生意，四个季度内平均生意频率为每季度10次；客户包括现金存款和金融工具在内的金融投资资产凌驾5O万欧元；客户在金融领域专业岗位事情满1年或以上。
其次，客户的认定必需遵照一定程序：一是客户必需向投资公司书面声明，批注希望被视为专业客户；二是投资公司必需向客户提供清晰的书面警示，提宴客户注重其可能失去的种种�；ず屯蹲收吲獬�；三是在接受客户申请成为“可选择专业客户”时，公司必需接纳合理步伐确保申宴客户切合可选择专业客户认定标准。虽然，成为可选择的专业客户不当然地被以为其具有与真正专业客户相当的市场知识和履历。投资公司必需制订适当的制度规范和程序来对客户举行分类。专业客户自行认真向投资公司通知可能影响其现行所处分类的任何变换。若是投资公司知道该客户不再知足可选择专业客户的标准和要求，也必需接纳合适行动。
（三）专业客户和零售客户的相互转化
专业客户在以为自身不可够依赖自身的实力有用地评估或者治理危害的时间，有权力也有责任申请取得零售客户资格，获得较高水平的�；�。而专业客户中“可选择的专业客户”也意味着只要知足一定条件，零售客户就可以被归类为专业客户。
若是零售客户主张作为专业客户的身份加入到投资运动中，即可以在投资公司开立账户并在指令划定的规模内不借助投资公司专业照料而治理自己的证券投资组合，放弃了MiFID所提供的执法�；�。值得注重的是，这些放弃“零售客户”职位的投资者并未被看作拥有与真正专业客户相当的市场知识和投资履历。只不过投资公司对此类投资者的投资知识、投资履历举行了充分评估，并凭证其推荐的投资生意或提供的效劳性子能够确认该投资者有能力作出投资判断，明确投资危害。零售客户之以是实验放弃行为，主要在于其变换身份后生意本钱将有所降低。别的，提供效劳的投资公司也因投资者的“放弃行为”而免去了诸如“适当性评估”等义务。
六、我国适用投资者适当性制度的思索
目今我国的投资者适当性制度疏散于差别的金融营业规范，立法层级不高、内容保存差别、执行力度较差是目今我国投资者适当性制度保存的普遍问题。如：在创业板、融资融券、股指期货、基金销售等领域保存着大宗涉及投资者适当性原则的部分规章、生意所营业规则和行业自律规则，有的规则将投资者适当性作为金融机构为知足羁系要求而开展的投资者治理制度，市场机构的执行力度和投资者认可度不高。借鉴西欧投资者适当性治理履历，我们对投资者适当性制度的生长举行了起源研究，建议我国关于投资者适当性制度的战略安排参考美国投资者适当性的生长历程，确立其投资者�；さ闹饕捶ㄖ拔�，尽快建设更高层级的统一的适当性规则，明确划分投资者适当性履责规模和主体，逐步形成司法、仲裁、羁系和自律联动的�；は低�；投资者适当性的战术安排建议主要参考欧盟的标准，对投资者举行更为合理的分类，给予投资者在差别分类的转换权力，并凭证简朴和重大金融产品实验差别的投资者适当性要求。
（一）明确投资者适当性的执法职位以及与及格投资者的关系
美国投资者适当性要求与信息披露、反诓骗条款并列作为主要的投资者�；げ椒ブ档媒杓�。关于投资者来说，“信息披露”是事前�；�，“反诓骗条款”是事后包管，投资者适当性是事中羁系和投资者�；さ囊�。厘清这一点还要区分投资者适当性与及格投资者之间的关系。有学者指出，我国资源市场“应接纳合约设计和市场准入贯彻适当性规则的要求，周全构建投资者适当性制度框架”[19]，尚有学者以为，投资者适当性就是及格投资者制度[20]。而现行的有关投资者适当性的诸多规则也确实大都以划定及格投资者制度为主，或围绕及格投资者制度睁开[21]。也就是说，在我国的理论与实践中都将投资者适当性制度与及格投资者制度相混同，将投资者适当性制度认定为是类似于“市场准入”的制度。事实上，二者羁系目的和逻辑完全差别，前者重在对差别的投资者提供差别的执法�；�，如欧盟《金融工具市场指令》中的投资者�；ぬ蹩罨�。后者则是从市场危害、投资者自己的角度，设定其需要知足的条件和门槛。
（二）尽快建设更高层级的统一的适当性制度，明确投资者适当性适用界线
对简单类别的金融产品规范投资者适当性是没有意义的。只有将更多类别的金融产品纳入匹配规模，才可能实现凭证差别的危害品级匹配产品的目的，也就能更好的阻止某一类重大的金融产品销售给低危害品级投资者的情形。因此，建设更高层级的统一的适当性治理规范和要求势在必行。在统一投资者适当性规范的历程中，适用规模是焦点要素。美国相关规则要求只要推行“信义义务”的机构就应当适用，这不但包括通俗的署理生意关系，也包括信托关系和账户治理、资产设置等；欧盟还将适当性制度分为适当性评估（针对投资建议）和适合性评估（针对署理生意）。我国关于投资者适当性规则的适用规模现在尚界定不清。如《证券公司监视治理条例》中划定的我国投资者适当性制度适用的规模是资产治理营业、融资融券营业、销售证券类金融产品，未包括经纪营业和投资咨询营业，亦未区分重大金融产品和通俗金融产品，有须要借鉴相关履历举行更为明确的界定。
（三）建议明确适当性义务的履责主体和规模，完善投资者“事中”�；せ�
我国投资者适当性义务的规则是以机构羁系模式为基础建设的，因此投资者适当性履责主体基天职散在种种金融机构的准入和日通例范中。事实上，投资者适当性履责主体应以功效羁系为主线，从履责行为规范履责主体。如，美国投资者适当性营业包括相识客户和产品推介两个行为。第一步是相识客户，无法获取客户“须要信息”的机构是无法推行投资者适当性义务的。如基金治理人委托代销机构销售产品历程中，如无法获得客户信息，其适当性义务也就无法施行。别的，推介行为是适当性义务的触发条件，以投资者危害遭受能力匹配差别危害品级的产品仅为投资者适当性的一个方面，也可以参考FINRA的规则将推荐数目是否太过，新产品是否增添投资者原有组合危害等作为可以无邪掌握的因素。
需要说明的是，我国金融产品的推介行为集中在产品销售机构，此类机构的盈利模式以产品署理或销售的佣金为主，推荐产品的数目和频率一定较高；只有建设和加速生长以投资者账户治理为基础，收取治理用度的投资照料系统，才华使投资者适当性落实到位。
（四）建设多维度、无邪安排的投资者分类系统，明确区别重大金融产品的适当性义务
投资者分类即投资者�；に降姆掷�，专业的投资者将受到更少的�；�，这是投资者适当性和投资者�；さ穆呒�。建议羁系层面明确适当性义务的履责要求和差别种别投资者的�；ひ�，出台多维度的无邪的投资者认定标准和程序，如差别类别的投资者认定标准、转换程序、州产品的适当性义务等。通过差别的羁系和自律要求，一直完善机构投资者适当性的履责能力。
（五）明确投资者适当性规则的救援模式
美王法院对投资者适当性制度的态度有一个转变的历程，由此将投资者基于适当性规则的救援从诉讼生长为“诉讼+仲裁”双结构模式。欧盟在涉及投资者适当性纠纷解决机制的问题上也有其自己的做法。《金融工具市场指令》划定欧盟应勉励其成员国建设、执行并维持有用且透明的投资者投诉解决机制，以期快速合理地解决纠纷。同时，投资公司应将每一项投资者的投诉及接纳的解决步伐予以纪录[22]。别的，市场刷新立异导致新的利益冲突，也需要通过执法制度的构建、权力义务的设置以及起劲的纠纷解决机制，实现利益的再平衡。建议尽快建设基于投资者适当性的、利便投资者的、本钱较低的、公正而快速的纠纷解决机制(如仲裁机制)。当投资者利益受到损害时，可以条约违约提起诉讼，亦可请求自律羁系机构专门建设的纠纷解决机制予以快速解决，还可请求证券羁系机构应增强羁系和查处。
（中国基金业协会理财效劳部李楠、赵冰撰稿）
注释：
[1]主要见于国际整理银行(BIS)《金融产品和效劳零售领域的客户适当性》报告(BIS，Customer Suitability in the RetailSale of Financial Products and Services，April，2008)。
[2] Lewis D. Lowentels and Alan R. Bromberg. “Suitability in SecuritiesTransactions”, 54 Bus. Law. 1557 1998-1999.
[3] NASD ride2310：In recommending to a customer the purchase，sale or exchange of any security，a member shall have reasonablegrounds for believing that the recommendation is suitable for such customerupon the basis of the facts。if any。disclesed bysuch customer a8 to his other security holdings and as to his financialsituation and needs．
[4] Louis Loss & Joel Seligman, Securities Regulation 3846-48 (3ded. 1993).
[5] Securities and Exchange Commission, Report of The Special Study ofSecurities Markets, H.R.Doc. No.95, 88th Cong., 1stSess., at 159-62(1963)
[6] Noman S.Poser, Liability of Broker-Dealer for UnsuitableRecommendations to Institutional Investors, Brigham Young University LawReview, 2001.1.1.
[7] Barbara Black, How to Improve Retail Investor Protection After theDodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act,http://ssm.com/abstract=1579719.
[8] Robert H．Mundlheim, Professional Responsibilities of Broker-Dealers: TheSuitability Doctrine, 1965 Duke L．J．445 1965．
[9] Frederick Mark Gedicks, Suitability Claims and Purchases of un- recommendedSecurities: An Agency Theory of Broker-Dealers Liability, 37 AZSLJ 535.
[10] Louis Loss, the SEC and the Broker-Dealer, I Vand. L Rev.516(1948).
[11] Anderson，the Disclosure eroc№in Federal Securities Regulation：A Bfid Review，25 HASTINGs L．J．311，317—21(1974)。
[12] Philips＆Co．，37 S．E．C．66，68(1956)．
[13] FINRA 2090.01
[14] Robert N. Rapp, New Rules Heighten Stockbroker “Suitability”Obligation, Securities and Capital Markets, July 9, 2012.
[15] FINRA Rule 2111(a). Former NASD Rule 2310 contained interpretativematerial (IMs) discussing a variety of types of misconduct. Although FINRAeliminated those IMs, most of the types of misconduct that the IMs discussed wereeither explicitly covered by other rules or incorporated in some form into thenew suitability rule. The exception was unauthorized trading, which had beendiscussed in IM-2310-2. However, it is well-settled that unauthorized tradingviolates just and equitable principles of trade under FINRA Rule 2010(previously NASD Rule 2110). See, e.g., Robert L. Gardner, 52 S.E.C. 343, 344n.1 (1995), aff’d, 89 F.3d 845 (9th Cir. 1996) (table format); Keith L.DeSanto, 52 S.E.C.316, 317 n.1 (1995), aff’d, 101 F.3d 108 (2d Cir.1996) (tableformat); Jonathan G. Ornstein, 51 S.E.C. 135, 137 (1992); Dep’t of Enforcementv.Griffith, No. C01040025, 2006 NASD Discip. LEXIS 30, at *11-12 (NAC December29, 2006); Dep’t of Enforcement v. Puma, No. C10000122, 2003 NASD Discip. LEXIS22, at *12 n.6 (NAC August 11,2003). The new suitability rule does not alterthat
conclusion. Unauthorized tradingcontinues to be serious misconduct that violates FINRA Rule 2010.
[16] FINRA Rule 2111(a)
[17]主要包括三个执法文件：（1）金融工具市场指令；（2）欧盟委员会第2006/73/EC号指令；（3）欧盟委员会第1287/2006号条例。
[18] See ESMA Final Report Guidelines on certain aspects of the MiFIDsuitability requirements, http://www.esma.europa.eu/system/files/2012-387.pdf
[19]赵晓钧：《中国资源市场投资者适当性规则的完善—— 兼论<证券法>中投资者适当性规则的构建》，《证券市场导报)2012年第2期。
[20]拜见刘学华：《我国投资者适当性治理制度构建浅析》，《中国证券期货))2011年第9期。
[21]拜见中国证监会《关于建设股指期货投资者适当性制度的划定(试行)》第2条、《创业板市场投资者适当性治理暂行划定》第2条、《天下中小企业股份转让系统投资者适当性治理细则(试行)》第3条、第5条。虽然，上述规则亦划定了投资者适当性制度的其他内容。
[22]现在，大大都欧洲国家已建设起响应的投资者救援机制，如荷兰金融羁系法案(theAct on Financial Supervision)划定，投资公司应当建设充分的投资者投诉程序并构建财务部部长认可的具有替换性的争议解决机制。作为投资者获解围济的特殊途径，投资公司应加入投资者赔偿基金。
原文链接：http://www.amac.org.cn/sy/390261.shtml