执律例则
证券公司及基金治理公司子公司资产证券化营业治理划定
泉源：www.csrc.gov.cn | 作者：中国证监会 | 时间：2016-10-13 | 0
第一章 总 则
第一条 为了规范证券公司、基金治理公司子公司等相关主体开展资产证券化营业，包管投资者的正当权益，凭证《证券法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监视治理暂行步伐》和其他相关执律例则，制订本划定 。
第二条 本划定所称资产证券化营业，是指以基础资产所爆发的现金流为偿付支持，通过结构化等方法举行信用增级，在此基础上刊行资产支持证券的营业运动 �？棺什と档闹と拘刖弑缚突ё什卫碛底矢�，基金治理公司子公司须由证券投资基金治理公司设立且具备特定客户资产治理营业资格 。
第三条 本划定所称基础资产，是指切合执律例则划定，权属明确，可以爆发自力、可展望的现金流且可特定化的工业权力或者工业 � ；∽什梢允堑ハ罟ひ等蛘吖ひ�，也可以是多项工业权力或者工业组成的资产组合 。前款划定的工业权力或者工业，其生意基础应认真实，生意对价应当公允，现金流应当一连、稳固 � ；∽什梢允瞧笠涤κ湛睢⒆饬拚ā⑿糯什⑿磐惺芤嫒ǖ裙ひ等�，基础设施、商业物业等不动产工业或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他工业或工业权力 。
第四条 证券公司、基金治理公司子公司通过设立特殊目的载体开展资产证券化营业适用本划定 。前款所称特殊目的载体，是指证券公司、基金治理公司子公司为开展资产证券化营业专门设立的资产支持专项妄想（以下简称专项妄想）或者中国证监会认可的其他特殊目的载体 。
第五条 因专项妄想资产的治理、运用、处分或者其他情形而取得的工业，归入专项妄想资产 。因处置惩罚专项妄想事务所支出的用度、对第三人所欠债务，以专项妄想资产肩负 。专项妄想资产自力于原始权益人、治理人、托管人及其他营业加入人的固有工业 。原始权益人、治理人、托管人及其他营业加入人因依法驱逐、被依法作废或者宣告休业等缘故原由举行整理的，专项妄想资产不属于其整理工业 。
第六条 原始权益人是指凭证本划定及约定向专项妄想转移其正当拥有的基础资产以获得资金的主体 。治理人是指为资产支持证券持有人之利益，对专项妄想举行治理及推行其他法定及约定职责的证券公司、基金治理公司子公司 。托管人是指为资产支持证券持有人之利益，凭证划定或约定对专项妄想相关资产举行保管，并监视专项妄想运作的商业银行或其他机构 。
第七条 治理人治理、运用和处分专项妄想资产所爆发的债权，不得与原始权益人、治理人、托管人、资产支持证券投资者及其他营业加入人的固有工业爆发的债务相抵销 。治理人治理、运用和处分差别专项妄想资产所爆发的债权债务，不得相互抵销 。
第八条 专项妄想资产应当由具有相关营业资格的商业银行、中国证券挂号结算有限责任公司、具有托管营业资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管 。
第二章 原始权益人、治理人及托管人职责
第九条 原始权益人不得侵占、损害专项妄想资产，并应当推行下列职责：
（一）遵照执法、行政规则、公司章程和相关协议的划定或者约定移交基础资产 ；
（二）配合并支持治理人、托管人以及其他为资产证券化营业提供效劳的机构推行职责 ；
（三）专项妄想执法文件约定的其他职责 。
第十条 原始权益人向治理人等有关营业加入人所提交的文件应认真实、准确、完整，不保存虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏 ；原始权益人应当确� ；∽什媸怠⒄薄⒂杏�，不保存虚伪或诓骗性转移等任何影响专项妄想设立的情形 。
第十一条 营业谋划可能对专项妄想以及资产支持证券投资者的利益爆发重大影响的原始权益人（以下简称特定原始权益人）还应当切合下列条件：
（一）生产谋划切合执法、行政规则、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位内部规章文件的划定 ；
（二）内部控制制度健全 ；
（三）具有一连谋划能力，无重大谋划危害、财务危害和执法危害 ；
（四）最近三年未爆发重大违约、虚伪信息披露或者其他重大违法违规行为 ；
（五）执法、行政规则和中国证监会划定的其他条件 。
上述特定原始权益人，在专项妄想存续时代，应当维持正常的生产谋划运动或者提供合理的支持，为基础资产爆发预期现金流提供须要的包管 。爆发重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的，应当实时书面见告治理人 。
第十二条 治理人设立专项妄想、刊行资产支持证券，除应当具备本划定第二条第二款的相关资格外，还应当切合以下条件：
（一）具有完善的合规、风控制度以及危害处置惩罚应对步伐，能有用控制营业危害 ；
（二）最近 1 年未因重大违法违规行为受到行政处分 。
第十三条 治理人应当推行下列职责：
（一）凭证本划定及所附《证券公司及基金治理公司子公司资产证券化营业尽职视察事情指引》（以下简称《尽职视察指引》）对相关生意主体和基础资产举行周全的尽职视察，可约请具有从事证券期货相关营业资格的会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构出具专业意见 ；
（二）在专项妄想存续时代，催促原始权益人以及为专项妄想提供效劳的有关机构，推行执法划定及条约约定的义务 ；
（三）治理资产支持证券刊行事宜 ；
（四）凭证约定实时将召募资金支付给原始权益人 ；
（五）为资产支持证券投资者的利益治理专项妄想资产 ；
（六）建设相对关闭、自力的基础资产现金流归集机制，切实提防专项妄想资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等危害 ；
（七）监视、检查特定原始权益人一连谋划情形和基础资产现金流状态，泛起重大异常情形的，治理人应当接纳须要步伐，维护专项妄想资产清静 ；
（八）凭证约定向资产支持证券投资者分派收益 ；
（九）推行信息披露义务 ；
（十）认真专项妄想的终止整理 ；
（十一）执法、行政规则和中国证监会划定以及妄想说明书约定的其他职责 。
第十四条 治理人不得有下列行为：
（一）召募资金不入账或者举行其他任何形式的账外谋划 ；
（二）凌驾妄想说明书约定的规模召募资金 ；
（三）侵占、挪用专项妄想资产 ；
（四）以专项妄想资产设定担� ；蛘咝纬善渌蛴星氛� ；
（五）违反妄想说明书的约定治理、运用专项妄想资产 ；
（六）执法、行政规则和中国证监会榨取的其他行为 。
第十五条 治理人应当为专项妄想单独记账、自力核算，差别的专项妄想在账户设置、资金划拨、账簿纪录等方面应当相互自力 。
第十六条 治理人应当针对专项妄想存续期内可能泛起的重大危害，制订切实可行的危害控制步伐和危害处置惩罚预案 。在危害爆发时，治理人应当勤勉尽责地执行危害处置惩罚预案，最洪流平地� ；ぷ什С种と蹲收呃� 。
第十七条 有下列情形之一的，治理人应当在妄想说明书中充分披露有关事项，并对可能保存的危害以及接纳的危害提防步伐予以说明：
（一）治理人持有原始权益人 5%以上的股份或出资份额 ；
（二）原始权益人持有治理人 5%以上的股份或出资份额 ；
（三）治理人与原始权益人之间近三年保存承销保荐、财务照料等营业关系 ；
（四）治理人与原始权益人之间保存其他重大利益关系 。
第十八条 治理人与原始权益人保存第十七条所列情形，或者治理人以自有资金或者其治理的资产治理妄想、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的，应当接纳有用步伐，提防可能爆发的利益冲突 。治理人以自有资金或其治理的资产治理妄想、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的比例上限，由其凭证有关划定和条约约定确定 。
第十九条 专项妄想终止的，治理人应当凭证妄想说明书的约定建设整理组，认真专项妄想资产的保管、整理、估价、变现和分派 。治理人应当自专项妄想整理完毕之日起 10 个事情日内，向托管人、资产支持证券投资者出具整理报告，并将整理效果向中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）报告，同时抄送对治理人有辖区羁系权的中国证监会派出机构 。治理人应当约请具有证券期货相关营业资格的会计师事务所对整理报告出具审计意见 。
第二十条 专项妄想变换治理人，应当充辩白明理由，并向中国基金业协会报告，同时抄送变换前后对治理人有辖区羁系权的中国证监会派出机构 。治理人泛起被作废资产治理营业资格、驱逐、被作废或宣告休业以及其他不可继续推行职责情形的，在依据妄想说明书或者其他相关执法文件的约定选任切合本划定要求的新的治理人之前，由中国基金业协会指定暂时治理人 。妄想说明书应当对此作出明确提醒 。
第二十一条 治理人职责终止的，应当实时治理档案和职责移交手续 。治理人完成移交手续前，应当妥善保管专项妄想文件和资料，维护资产支持证券投资者的正当权益 。治理人应当自完成移交手续之日起 5个事情日内，向中国基金业协会报告，同时抄送对移交双方有辖区羁系权的中国证监会派出机构 。
第二十二条 托管人治理专项妄想的托管营业，应当推行下列职责：
（一）清静保管专项妄想相关资产 ；
（二）监视治理人专项妄想的运作，发明治理人的治理指令违反妄想说明书或者托管协议约定的，应当要求纠正 ；未能纠正的，应当拒绝执行并实时向中国基金业协会报告，同时抄送对治理人有辖区羁系权的中国证监会派出机构 ；
（三）出具资产托管报告 ；
（四）妄想说明书以及相关执法文件约定的其他事项 。
第三章 专项妄想的设立及备案
第二十三条 执律例则划定基础资产转让应当治理批准、挂号手续的，应当依法治理 。执律例则没有要求治理挂号或者暂时不具备治理挂号条件的，治理人应当接纳有用步伐，维护基础资产清静 � ；∽什ǖ�，应当凭证有关执法划定将债权转让事项通知债务人 。
第二十四条 基础资产不得附带典质、质押等担保负� ；蛘咂渌ο拗�，但通过专项妄想相关安排，在原始权益人向专项妄想转移基础资产时能够扫除相关担保肩负和其他权力限制的除外 。
第二十五条 以基础资产爆发现金流循环购置新的同类基础资产方法组成专项妄想资产的，专项妄想的执法文件应当明确说明基础资产的购置条件、购置规模、流动性危害以及危害控制步伐 。
第二十六条 基础资产的规模、存续限期应当与资产支持证券的规模、存续限期相匹配 。
第二十七条 专项妄想的钱币收支运动均应当通过专项妄想账户举行 。
第二十八条 资产支持证券是投资者享有专项妄想权益的证实，可以依法继续、生意、转让或出质 。资产支持证券投资者不得主张支解专项妄想资产，不得要求专项妄想回购资产支持证券 。
资产支持证券投资者享有下列权力：
（一）分享专项妄想收益 ；
（二）凭证认购协议及妄想说明书的约定加入分派整理后的专项妄想剩余资产 ；
（三）按划定或约定的时间和方法获得资产治理报告等专项妄想信息披露文件，查阅或者复制专项妄想相关信息资料 ；
（四）依法以生意、转让或质押等方法处置惩罚资产支持证券 ；
（五）凭证证券生意场合相关规则，通过回购举行融资 ；
（六）认购协议或者妄想说明书约定的其他权力 。
第二十九条 资产支持证券应扑面向及格投资者刊行，刊行工具不得凌驾二百人，单笔认购不少于 100 万元人民币刊行面值或等值份额 。及格投资者应当切合《私募投资基金监视治理暂行步伐》划定的条件，依法设立并受国务院金融监视治理机构羁系，并由相关金融机构实验自动治理的投资妄想不再穿透核查最终投资者是否为及格投资者和合并盘算投资者人数 。
第三十条 刊行资产支持证券，应当在妄想说明书中约定资产支持证券持有人聚会的召集程序及持有人聚会规则，明确资产支持证券持有人通过持有人聚会行使权力的规模、程序和其他主要事项 。
第三十一条 专项妄想可以通过内部或者外部信用增级方法提升资产支持证券信用品级 。统一专项妄想刊行的资产支持证券可以划分为差别种类 。统一种类的资产支持证券，享有一律权益，肩负一律危害 。
第三十二条 对资产支持证券举行评级的，应当由取得中国证监会批准的证券市场资信评级营业资格的资信评级机构举行初始评级和跟踪评级 。
第三十三条 专项妄想的治理人以及资产支持证券的销售机构应当接纳下列步伐，包管投资者的投资决议是在充分知悉资产支持证券危害收益特点的情形下作出的审慎决议：
（一）相识投资者的工业与收入状态、危害遭受能力和投资偏好等，推荐与其危害遭受能力相匹配的资产支持证券 ；
（二）向投资者充分披露专项妄想的基础资产情形、现金流展望情形以及对专项妄想的影响、生意条约主要内容及资产支持证券的危害收益特点，见告投资资产支持证券的权力义务 ；
（三）制作危害展现书充分展现投资危害，在接受投资者认购资金前应当确保投资者已经知悉危害展现书内容并在危害展现书上签字 。
第三十四条 专项妄想应当指定资产支持证券召募资金专用账户，用于资产支持证券认购资金的吸收与划转 。
第三十五条 资产支持证券凭证妄想说明书约定的条件刊行完毕，专项妄想设立完成 。刊行期竣事时，资产支持证券刊行规模未抵达妄想说明书约定的最低刊行规模，或者专项妄想未知足妄想说明书约定的其他设立条件，专项妄想设立失败 。治理人应当自刊行期竣事之日起10 个事情日内，向投资者退还认购资金，并加算银行同期活期存款利息 。
第三十六条 治理人应当自专项妄想建设日起 5 个事情日内将设立情形报中国基金业协会备案，同时抄送对治理人有辖区羁系权的中国证监会派出机构 。中国基金业协会应当制订备案规则，对备案实验自律治理 。未按划定举行备案的，本划定第三十八条所列证券生意场合不得为其提供转让效劳 。
第三十七条 中国基金业协会凭证基础资产危害状态对可证券化的基础资产规模实验负面清单治理，并可以凭证市场转变情形和实践情形，适时调解负面清单 。
第四章 资产支持证券的挂牌、转让
第三十八条 资产支持证券可以凭证划定在证券生意所、天下中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与效劳系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券生意场合举行挂牌、转让 。资产支持证券仅限于在及格投资者规模内转让 。转让后，持有资产支持证券的及格投资者合计不得凌驾二百人 。资产支持证券初始挂牌生意单位所对应的刊行面值或等值份额应不少于 100 万元人民币 。
第三十九条 资产支持证券申请在证券生意场合挂牌转让的，还应当切合证券生意所或其他证券生意场合划定的条件 。证券生意所、天下中小企业股份转让系统应当制订挂牌、转让规则，对资产支持证券的挂牌、转让举行自律治理 。中国证券业协会应当制订挂牌、转让规则，对资产支持证券在机构间私募产品报价与效劳系统、证券公司柜台市场的挂牌、转让举行自律治理 。证券生意所、天下中小企业股份转让系统、中国证券业协会可以凭证市场情形对投资者适当性治理制订更为严酷的标准 。
第四十条 证券公司等机构可以为资产支持证券转让提供双边报价效劳 。
第五章 资产支持证券信息披露
第四十一条 治理人及其他信息披露义务人应当凭证本划定及所附《证券公司及基金治理公司子公司资产证券化营业信息披露指引》（以下简称《信息披露指引》）推行信息披露和报送义务 。证券生意所、天下中小企业股份转让系统、中国证券业协会、中国基金业协会可以凭证本划定及《信息披露指引》制订信息披露规则 。
第四十二条 治理人及其他信息披露义务人应当实时、公正地推行披露义务，所披露或者报送的信息必需真实、准确、完整，不得有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏 。
第四十三条 治理人、托管人应当在每年 4 月 30 日之前向资产支持证券及格投资者披露上年度资产治理报告、年度托管报告 。每次收益分派前，治理人应当实时向资产支持证券及格投资者披露专项妄想收益分派报告 。年度资产治理报告、年度托管报告应当由治理人向中国基金业协会报告，同时抄送对治理人有辖区羁系权的中国证监会派出机构 。
第四十四条 爆发可能对资产支持证券投资价值或价钱有实质性影响的重大事务，治理人应当实时将有关该重大事务的情形向资产支持证券及格投资者披露，说明事务的因由、现在的状态和可能爆发的执法效果，并向证券生意场合、中国基金业协会报告，同时抄送对治理人有辖区羁系权的中国证监会派出机构 。
第四十五条 治理人及其他信息披露义务人应当凭证相关划定在证券生意场合或中国基金业协会指定的网站向及格投资者披露信息 。
第六章 监视治理
第四十六条 中国证监会及其派出机构依法对资产证券化营业实验监视治理，并凭证羁系需要对资产证券化营业开展情形举行检查 。关于违反本划定的，中国证监会及其派出机构可接纳责令纠正、羁系谈话、出具警示函、责令果真说明、责令加入培训、责令按期报告、认定为不适当人选等羁系步伐 ；依法应予行政处分的，遵照《证券法》、《证券投资基金法》等执律例则和中国证监会的有关划定举行处分 ；涉嫌犯法的，依法移送司法机关，追究其刑事责任 。
第四十七条 中国证券业协会、中国基金业协会等证券自律组织应当凭证本划定及所附指引对证券公司、基金治理公司子公司开展资产证券化营业历程中的尽职视察、危害控制等环节实验自律治理 。
第七章 附 则
第四十八条 资产支持证券的挂号结算营业应当由中国证券挂号结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构治理 。
第四十九条 证券公司、基金治理公司子公司通过其他特殊目的载体开展的资产证券化营业，参照本划定执行 。中国证监会尚有划定的，从其划定 。
第五十条 经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国证监会认真羁系的其他公司以及商业银行、包管公司、信托公司等金融机构，可参照适用本划定开展资产证券化营业 。
第五十一条 本划定及所附《信息披露指引》、《尽职视察指引》自宣布之日起施行 。《证券公司资产证券化营业治理划定》（证监会通告 2013〔16〕号）同时废止 。
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